07/10/2015

EUSKALTEL CIERRA LA COMPRA DE R CABLE POR €1.190 MILLONES.

La compañía vasca de telecomunicaciones Euskaltel y los accionistas de R Cable y Telecomunicaciones Galicia, S.A. (R Cable), han suscrito el 5 de octubre de 2015 un contrato de compraventa de la totalidad de las acciones de R Cable.

En virtud del acuerdo alcanzado, Euskaltel adquirirá el control de R Cable mediante la compra del 100% de su capital social a las sociedades Rede Brigantium, S.L., sociedad titular de acciones representativas del 70% del capital social de R Cable, y Abanca Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. (Abanca), sociedad titular del 30% restante.

El precio definitivo de la operación ha quedado establecido en €1.190 millones, incluyendo aproximadamente €300 millones de deuda estimada de R Cable a 30 de septiembre de 2015 (que se refinanciará por Euskaltel) y siendo la contraprestación pagadera íntegramente en efectivo, devengando intereses desde el 1 de octubre de 2015. Dicha contraprestación se financiará por Euskaltel mediante la ampliación de las líneas de financiación bancaria existentes por €600 millones, la contratación de un tramo de deuda institucional de €300 millones asegurado por cuatro entidades financieras, la emisión de nuevas acciones y fondos disponibles en efectivo, todo ello con observancia de los compromisos asumidos por Euskaltel en el marco de su reciente salida a bolsa.

Respecto a las acciones de nueva emisión, Abanca, en su condición de accionista de R Cable, ha manifestado a Euskaltel su voluntad de suscribir en la citada ampliación de capital un número de acciones de nueva emisión de Euskaltel por un importe de, al menos, €80.690.000 al precio de emisión que se determine en función de las condiciones de mercado. Asimismo, Abanca ha asumido el compromiso de no transmitir las acciones que, en su caso, suscriba, en los mismos términos y plazo que el asumido por Kutxabank, S.A. con motivo de la salida a bolsa.

Adicionalmente, Euskaltel ha suscrito un contrato de aseguramiento de la Emisión (“Standby Underwriting Letter”) por un importe de €255 millones con Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited (los Coordinadores Globales de la Emisión) para la financiación de la Operación, sujeto a los términos habituales en este tipo de contratos.

Los cambios en los términos de la Operación respecto a los que se habían anunciado en el hecho relevante del 23 de julio de 2015 se deben, principalmente, a la mejora de las perspectivas operativas de R Cable y a la voluntad de Euskaltel de incorporar a su accionariado a accionistas con vocación de permanencia a largo plazo y que añaden valor estratégico a la compañía.

La efectividad de la operación, siendo ésta vinculante para los accionistas de R Cable, está supeditada a su aprobación por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Euskaltel que se convocará próximamente y a su autorización por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia. A dichos efectos, Kutxabank, S.A., Corporación Financiera Alba, S.A. y el equipo gestor de la compañía, titulares en conjunto de una participación de, aproximadamente, el 40% del capital de Euskaltel, se han comprometido a votar a favor de la adquisición de R Cable en dicha Junta General Extraordinaria de Accionistas. 

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